Le présent code est désigné et peut être cité sous le titre de Code des Sociétés de San Andreas, abrégé C.S.S.A. ou CORP. Il constitue le corpus légal de référence pour toute forme de société commerciale ou associative constituée, opérant ou émettant des titrès sur le territoire de l'État de San Andreas.

La présente division est désignée et peut être citée sous le titre de Loi Générale des Sociétés de San Andreas. Elle peut être modifiée ou abrogée à tout moment par l'Assemblée Législative de l'État, et tout droit acquis sous son empire demeure régi par la loi en vigueur au moment de son acquisition, sauf disposition contraire expresse.

Une ou plusieurs personnes physiques, partenariats, associations ou corporations peuvent constituer une corporation en déposant des actes constitutifs (Articles of Incorporation) auprès du Secrétaire d'État de San Andreas. La corporation acquiert la personnalité morale dès le dépôt et l'acceptation de ces actes. Son existence est perpétuelle, sauf disposition contraire des actes constitutifs ou dissolution prononcée en vertu du présent Code.

Toute corporation constituée à San Andreas ou y exerçant des activités doit désigner et maintenir en permanence un agent enregistré (Registered Agent) ayant une adresse physique dans l'État. Cet agent est habilité à recevoir en nom de la corporation tous les actes judiciaires, notifications légales et communications officielles. Le défaut de maintenir un agent enregistré expose la corporation à une suspension administrative.

La dénomination d'une corporation doit :

Le conseil d'administration adopté un règlement intérieur (bylaws) régissant le fonctionnement interne de la corporation. Le règlement intérieur peut :

Les affaires et activités de la corporation sont gérées et dirigées par son conseil d'administration (board of directors) ou sous sa supervision. Le conseil peut déléguer la gestion quotidienne à des dirigeants qu'il nomme, mais conserve la responsabilité ultime de la stratégie, du contrôle et de la conformité légale. Dans les corporations fermées (close corporations), les actionnaires peuvent convenir par écrit de régir directement la société sans conseil d'administration formalisé.

Un administrateur doit exercer ses fonctions :

Un administrateur ayant agi de bonne foi et sur la base d'informations raisonnables bénéficie de la Business Judgment Rule : sa décision ne peut être remise en cause même si elle s'avère rétrospectivement mauvaise pour la société, dès lors qu'il a respecté les devoirs ci-dessus.

Un contrat ou une transaction dans lequel un administrateur à un intérêt personnel direct ou indirect n'est pas nul de ce seul fait, à condition que :

L'administrateur concerné ne prend pas part au vote sur ladite transaction.

Les administrateurs qui ont voté en faveur ou consenti à l'une des actions suivantes sont solidairement responsables envers la corporation :

Les actes constitutifs précisent les classes d'actions autorisées et les droits, préférences, privilèges et restrictions attachés à chaque classe. Une corporation peut émettre des actions ordinaires (common stock) et des actions préférentielles (preferred stock). Les actions ordinaires confèrent à leur détenteur :

Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social, aux fins d'élire les administrateurs et de traiter de toute autre question mentionnée dans la convocation. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) des actions avec droit de vote peuvent demander la convocation d'une assemblée extraordinaire. La convocation est notifiée par écrit à chaque actionnaire au moins dix (10) jours et au plus soixante (60) jours avant la tenue de l'assemblée.

Sauf disposition contraire des actes constitutifs ou du règlement intérieur, le quorum est atteint lorsque la majorité des actions avec droit de vote est représentée, en personne ou par procuration. En l'absence de quorum, l'assemblée est ajournée. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les décisions extraordinaires (modification des statuts, fusion, dissolution) requièrent le vote favorable d'au moins deux tiers (2/3) des actions avec droit de vote.

Tout actionnaire peut intenter une action en justice au nom de la corporation (action dérivée) lorsque le conseil d'administration refusé ou omet de poursuivre un préjudice causé à la corporation. Les conditions de recevabilité sont :

Une corporation ne peut effectuer aucune distribution (dividende, rachat d'actions, remboursement de capital) à ses actionnaires sauf si le conseil d'administration détermine de bonne foi, immédiatement avant la distribution, que l'une ou l'autre des conditions suivantes est satisfaite :

Une corporation peut racheter ses propres actions sous réserve des mêmes conditions que celles applicables aux distributions (Art. 500). Les actions rachetées peuvent être annulées ou conservées en portefeuille (actions propres — treasury shares). Les actions propres ne confèrent pas de droit de vote et ne participent pas aux distributions tant qu'elles ne sont pas réémises.

Toute corporation doit tenir et conserver les registrès suivants à son siège social ou en tout lieu accèssible à San Andreas :

Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions avec droit de vote, ou au moins un pour cent (1%) des actions en cas de société cotée, a le droit d'inspecter et de copier les livres comptables et les registrès d'actionnaires à tout moment raisonnable, à condition d'avoir un but légitime en lien avec ses intérêts en tant qu'actionnaire. La corporation peut refuser l'accès si elle démontre que la demande est animée de mauvaise foi ou vise à concurrencer déloyalement la corporation.

Deux ou plusieurs corporations peuvent fusionner en une seule entité (société absorbante ou nouvelle société) par accord de fusion (agreement of merger). L'accord de fusion doit être approuvé par le conseil d'administration et par les actionnaires de chaque corporation participante à la majorité requise par les actes constitutifs. À l'issue de la fusion, la société absorbante hérite de tous les actifs, droits, obligations et responsabilités des sociétés absorbées, lesquelles cessent d'exister.

Tout actionnaire qui vote contre une fusion, une acquisition ou une opération fondamentale peut exercer son droit d'évaluation (right of appraisal ou dissenters' rights) et exiger que la corporation rachète ses actions à leur juste valeur marchande telle qu'elle existait immédiatement avant l'annonce de l'opération. L'actionnaire dissident doit notifier son opposition par écrit avant le vote et demander le rachat dans les trente (30) jours suivant la consommation de l'opération.

La vente, le bail ou tout autre forme de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une corporation hors du cours ordinaire de ses affaires doit être approuvée par les actionnaires à la majorité requise. La corporation qui cède ainsi la totalité de ses actifs doit notifier ses créanciers et respectér les obligations de distribution prévues par le présent Code.

Une corporation peut être volontairement dissoute par vote de ses actionnaires. La dissolution volontaire requiert :

En cas de dissolution et liquidation d'une corporation, les actifs disponibles sont distribués dans l'ordre de priorité suivant :

Le tribunal peut prononcer la dissolution judiciaire d'une corporation à la demande des actionnaires, des créanciers ou du Procureur Général de San Andreas dans les cas suivants :

Une société en nom collectif (général partnership) est une association d'au minimum deux (2) personnes qui conviennent de mener ensemble une activité commerciale en vue de partager les bénéfices. La société en nom collectif peut être constituée sans formalité particulière d'enregistrement, par simple accord verbal ou écrit entre les associés. Cependant, l'enregistrement d'une déclaration de partenariat auprès du greffier du comté est fortement recommandé pour des raisons de preuve et de publicité.

Chaque associé d'une société en nom collectif est personnellement et solidairement responsable de la totalité des dettes et obligations de la société, sans limitation. Les créanciers de la société peuvent poursuivre chaque associé individuellement pour la totalité de la dette, quel que soit le montant de son apport ou de sa participation aux bénéfices. Cette responsabilité illimitée est la caractéristique fondamentale qui distingue la SNC de la LLC et de la corporation.

Sauf convention contraire entre les associés, chaque associé a droit :

La présente partie peut être citée sous le titre de Loi Uniforme sur les Sociétés en Commandite de San Andreas de 2008. Elle régit les droits et obligations des commandités (général partners) et des commanditaires (limited partners).

Une société en nom collectif peut se transformer en société en commandite à responsabilité limitée (LLP — Limited Liability Partnership) en déposant une déclaration d'enregistrement auprès du Secrétaire d'État de San Andreas. La LLP protège chaque associé de la responsabilité personnelle pour les fautes professionnelles, dettes et obligations résultant des actes ou omissions des autrès associés. Chaque associé reste cependant responsable de ses propres actes fautifs ou négligents.

Une LLC est une entité juridique distincte de ses membres (associés). Elle peut exercer toute activité légale à San Andreas, sauf :

La LLC à une durée de vie perpétuelle sauf dissolution expresse. Elle est dotée d'une personnalité morale pleine et entière lui permettant de contracter, d'ester en justice et d'acquérir des biens en son propre nom.

Une LLC est constituée par le dépôt d'articles d'organisation (Articles of Organization) auprès du Secrétaire d'État de San Andreas. Les articles doivent contenir : la dénomination de la LLC (incluant obligatoirement « LLC » ou « Limited Liability Company »), l'adresse du siège social, le nom et l'adresse de l'agent enregistré, et préciser si la LLC est gérée par ses membres (member-managed) ou par un ou des gérants (manager-managed). La LLC acquiert la personnalité morale dès l'enregistrement des articles.

Les membres d'une LLC peuvent conclure un accord d'exploitation (operating agreement) régissant les relations entre membres, les droits de chacun, la répartition des bénéfices et pertes, les modalités de gestion et toute autre matière relative au fonctionnement interne de la LLC. L'accord d'exploitation prévaut sur les dispositions supplétives du présent Titre, mais ne peut écarter les dispositions impératives. En l'absence d'accord d'exploitation, les dispositions du présent Titre s'appliquent intégralement.

Un membre de LLC n'est pas personnellement responsable des dettes, obligations ou responsabilités de la LLC par le seul fait d'être membre, y compris toute obligation contractuelle ou délictuelle de la LLC. Sa responsabilité est limitée à sa mise (apport). Cette protection ne s'applique pas :

Sauf disposition contraire de l'accord d'exploitation, chaque membre d'une LLC gérée par ses membres a le pouvoir de lier la LLC vis-à-vis des tiers pour tout acte entrant dans le cours ordinaire des affaires. Les actes extraordinaires (modification des articles d'organisation, fusion, dissolution, acquisition ou cession de la totalité des actifs) requièrent le consentement unanime des membres. Dans une LLC gérée par un gérant, seul ce gérant a le pouvoir de lier la LLC.

Une LLC est dissoute dans les cas suivants :

Une association non incorporée est un groupe de deux ou plusieurs personnes unies par un accord commun pour poursuivre un but commun qui n'est pas principalement lucratif. La présente partie confère aux associations non incorporées la capacité de : contracter en leur propre nom, d'acquérir et d'aliéner des biens, d'ester en justice et d'être poursuivies en justice. Cette capacité n'est pas conditionnée à un enregistrement formel, bien que célui-ci soit recommandé pour faciliter les opérations juridiques et bancaires.

Une société à but non lucratif (nonprofit corporation) est constituée par dépôt d'actes constitutifs auprès du Secrétaire d'État, de la même manière qu'une corporation commerciale, mais son objet doit être expressément non lucratif. Les bénéfices éventuels ne peuvent être distribués aux membres, dirigeants ou administrateurs, mais doivent être affectés aux missions d'intérêt général de la société. La demande d'exonération fiscale auprès des autorités fiscales de San Andreas est distincte de la constitution.

Les sociétés à but non lucratif sont gouvernées par un conseil d'administration composé d'au minimum trois (3) administrateurs. Les administrateurs exercent leurs fonctions à titre bénévole sauf si les statuts prévoient expressément une rémunération approuvée par les membres. Les décisions significatives (modification des statuts, dissolution, vente d'actifs majeurs) requièrent l'approbation du Procureur Général de San Andreas, garant de l'intérêt public dans les associations caritatives.

Constituent des valeurs mobilières au sens du présent Titre, notamment :

Il est interdit d'offrir ou de vendre des valeurs mobilières à San Andreas dans le cadre d'une transaction émetteur sans qu'elles aient été préalablement qualifiées par le Commissaire aux Valeurs Mobilières de San Andreas, sauf si elles bénéficient d'une exemption légalement prévue. Tout acte de vente non conforme aux termes et conditions de la qualification constitue une vente non qualifiée, même si une qualification a été obtenue.

Les transactions suivantes sont exemptées de l'obligation de qualification :

Il est interdit, dans le cadre de l'offre ou de la vente d'une valeur mobilière à San Andreas :

Il est interdit à toute personne disposant d'une information matérielle non publique sur une société d'acheter ou de vendre des titrès de cette société, ou de communiquer cette information à quiconque qui pourrait en tirer avantage dans des opérations sur titrès. Constituent des « initiés » : les dirigeants, administrateurs, actionnaires détenant plus de dix pour cent (10%) des actions, et toute personne ayant reçu l'information par voie de confiance.

Toute personne qui lance ou participe à une offre publique d'acquisition (OPA) visant à acquérir plus de cinq pour cent (5%) des actions d'une corporation cotée à San Andreas doit :

Sont abrogées toutes les dispositions législatives antérieures de San Andreas incompatibles avec le présent Code. Les sociétés valablement constituées sous l'empire de l'ancien droit demeurent valables et sont réputées avoir été constituées conformément aux dispositions correspondantes du présent Code. Elles disposent d'un délai de deux (2) ans à compter de l'entrée en vigueur du présent Code pour mettre leurs statuts en conformité avec les nouvelles dispositions impératives.

Si une disposition du présent Code est déclarée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent de San Andreas, cette déclaration n'affecte pas la validité des dispositions restantes, qui continuent de s'appliquer pleinement et entièrement. L'Assemblée Législative de San Andreas est expressément habilitée à adoptér les modifications nécessaires pour remédier à toute disposition déclarée invalide, dans le respect des principes fondamentaux du présent Code.

Le présent Code entre en vigueur à la date de sa promulgation par le Gouverneur de l'État de San Andreas et s'applique immédiatement à toutes les sociétés constituées ou opérant sur le territoire de l'État, ainsi qu'à toutes les transactions sur valeurs mobilières effectuées postérieurement à cette date.